Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina

Tilnefningarnefndir hafa náð mikilli útbreiðslu í Kauphöllinni á skömmum tíma og meira en helmingur skráðra félaga á aðallista ákvað að koma slíkri nefnd á fót í fyrra. Formælendur nefndanna segja þær formfestingu á góðum stjórnarháttum sem hafi gefið góða raun á erlendri grundu svo árum skiptir. Þær auki fjölbreytni stjórna og skapi frið í kringum stjórnarkjör. Stjórnarformaður Sýnar segir árangur fjarskiptafélagsins af tilnefningarnefnd tvímælalausan.

Andmælendur tilnefningarnefnda efast um að þær séu til þess fallnar að ná yfirlýstum markmiðum. Nefndirnar geti grafið undan áhrifum minnihlutans og skapað „eilífðarvél gagnkvæmra bitlinga“. Stjórnarformaður Lífeyrissjóðs verzlunarmanna segir að enn sé of snemmt að fullyrða um ágæti nefndanna. Framkvæmdin hafi hingað til ekki verið traustvekjandi.

Fjarskiptafélagið Sýn varð haustið 2014 skráðra félaga á hlutabréfamarkaði hér á landi til að skipa slíka nefnd og Skeljungur fylgdi í kjölfarið árið 2016. Það urðu síðan þáttaskil vorið 2018 þegar bandaríska sjóðastýringarfyrirtækið Eaton Vance þrýsti á að tilnefningarnefndum yrði komið á fót í þeim félögum sem sjóðir á vegum fyrirtækisins höfðu fjárfest í. Nú er staðan þannig að fjórtán af átján félögum á aðallista Kauphallarinnar eru ýmist með tilnefningarnefnd starfandi, í burðarliðnum eða með í skoðun að koma upp slíkri nefnd.

Tilnefningarnefnd Sýnar var stofnuð af frumkvæði stjórnarformannsins Heiðars Guðjónssonar sem er einn af stærstu hluthöfum Sýnar og jafnframt nefndarmaður í tilnefningarnefnd fjarskiptafélagsins.

„Ég hafði kynnst þessu fyrirkomulagi í öðrum Evrópulöndum, meðal annars Norðurlöndunum og Bretlandi, þar sem tilnefningarnefndir hafa verið notaðar í áratugi. Þar var mun meiri friður í kringum stjórnarfundina en á Íslandi og miklu betri undirbúningur,“ segir Heiðar í samtali við Markaðinn.

Tilnefningarnefndir gegna raunar tvenns konar hlutverkum. Annað þeirra er úttekt á stjórnarstörfum á milli aðalfunda. Mikilvægt er að nefndin gefi sér nægan tíma fyrir störf sín að mati Heiðars. „Tilnefningarnefnd okkar byrjaði að vinna um fimm mánuðum fyrir aðalfund. Hún hittir stjórnarmenn, fer yfir stjórnarstörfin og gerir úttekt á þeim. Ef einhvern hluthafi ætlaði að kynna sér málið svo ýtarlega þá myndi hann gera sig að innherja. Þess vegna er gott að hafa tilnefningarnefnd sem er kosin af hluthöfum og gerir úttekt fyrir þeirra hönd,“ segir Heiðar.

Hitt hlutverk tilnefningarnefndar er sem áður segir að leggja fram tillögur um næstu samsetningu stjórnarinnar. Þannig getur nefndin metið hvers konar þekkingu vantar í stjórnina, ráðfært sig við hluthafa um frambjóðendur og hagað tillögunum eftir því. Hún getur einnig leitað eftir frambjóðendum upp á sitt einsdæmi.

„Eitt skiptið held ég að fjórir lögfræðingar hafi setið í stjórn VÍS en þar hafa verið kosningar á hverju ári og stundum oftar. Hversu margir stjórnarmenn höfðu þá reynslu af rekstri, tryggingastarfsemi og fleiru sem nauðsynleg er til að hægt sé að horfa til framtíðar í svona sérhæfðum rekstri,“ segir Heiðar sem telur annan ávinning fyrirkomulagsins felast í því að minna verði um árekstra vegna stjórnarkjörs. Eins sé tryggt að farið sé eftir lögum um hlutfall kynja í stjórn ólíkt því sem er þegar kosningar ráða ferðinni.

„Þetta er stýrðara ferli sem minnkar árekstrana sem verða alltaf í kringum stjórnarkjör. Það tekur tíma að róa slíkt og friða fólk, og ef það á að gerast á hverju einasta ári þá er hætt við að stjórnarstörfin líði fyrir,“ segir Heiðar. Spurður hvort tilnefningarnefndir hafi reynst Sýn vel svarar hann játandi. 

„Við höfum náð miklum árangri hvað varðar aðalfundi, samsetningu stjórnar og ánægju hluthafa. Reynslan hefur tvímælalaust verið góð og enginn hluthafi Sýnar hefur lýst sig mótfallinn fyrirkomulaginu.“

Heiðar tekur fram að tillögur nefndarinnar séu aðeins ráðgefandi. Hluthafar geti ákveðið að greiða atkvæði í ósamræmi við tillögurnar ef þeir telja að nefndin hafi ekki staðið sig í stykkinu.

„Við getum alltaf farið aftur í sama farið og þess vegna er ekki verið að draga úr hluthafalýðræðinu að neinu skapi. Auk þess getur hluthafi heimtað margfeldiskosningu og ef það er samþykkt þá hafa tillögur nefndarinnar lítið að segja. En með því að tillögur tilnefningarnefndar liggi frammi fyrir aðalfundi hátt í mánuð fyrir fund, eftir ýtarlega vinnu og samtöl við hluthafa, gefst öllum nægur tími til að taka upplýsta ákvörðun um samsetningu stjórnar á aðalfundi.“

Kann ekki góðri lukku að stýra

Lífeyrissjóður verzlunarmanna hefur verið varfærinn í afstöðu sinni gagnvart tilnefningarnefndum, að sögn Guðrúnar Hafsteinsdóttir, stjórnarformanns sjóðsins.

„Við vorum mótfallin þessum tillögum í upphafi en þegar skriðan fór í stað í fyrra tókum við þá afstöðu að við þyrftum að stökkva á vagninn og reyna að hafa áhrif á ferlið,“ segir Guðrún í samtali við Markaðinn. „Ég held að þessari þróun verði tæplega snúið við úr þessu en við verðum að vera meðvituð um að framkvæmdin skipti miklu máli og um þau álitamál sem þessum nefndum fylgja.“

Í þessu samhengi varpar Guðrún fram þeirri spurningu hvort tilnefningarnefndir eigi að heyra undir hluthafa eða stjórn félagsins. Segist hún sjálf vera hlynnt því að nefndirnar eigi að heyra beint undir hluthafa. 

„Næsta spurning er hvort stjórnarmenn félaga eigi að sitja í tilnefningarnefndum. Ég tel að þeir eigi ekki að gera það, ekki nema stjórnarmaður sé að yfirgefa félagið þannig að hann sitji ekki í þeirri stjórn sem hann sjálfur skipar.“

Þá segir Guðrún enn of snemmt að fullyrða um ágæti fyrirkomulagsins enda hafi ferlinu hjá einhverjum fyrirtækjum verið ábótavant.

„Í þeim tilvikum get ég ekki annað en dregið þá ályktun að stjórnendur og ráðendur félaga hafi freistast til að nota tilnefningarnefndir sem eins konar verkfæri til tryggja stjórnarmenn hliðholla sér og það jafnvel þótt verulega hafi skort á hæfi í einhverjum tilvikum tilnefndra,“ segir hún.

„Þá kann ekki góðri lukku að stýra ef tilnefningarnefnd er beinlínis háð stórum eiganda sem stýrir félaginu. Þessi dæmi vekja ekki traust á að um framfaraskref hafi verið að ræða við upptöku tilnefningarnefnda.“

Eilífðarvél gagnkvæmra bitlinga

Fjárfestingafélagið Brimgarðar greiddi í fyrra atkvæði gegn því að tilnefningarnefndum yrði komið á fót í fasteignafélögunum Eik og Reitum. Gunnar Þór Gíslason, einn eigenda Brimgarða, hefur verið andvígur tilnefningarnefndum og telur ólíklegt að nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. Þvert á móti hefur hann áhyggjur af því að þær muni draga úr nauðsynlegri endurnýjun í stjórnum félaga.

„Í fyrsta lagi held ég að þetta muni letja þá, sem hafa hug á því að bjóða sig nýja fram í stjórn félaga, að gefa kost á sér ef þeir eiga á hættu að vera hafnað af andlitslausri tilnefningarnefnd áður en þeir fá að kynna sig og sín áherslumál fyrir hluthöfum,“ segir Gunnar Þór í samtali við Markaðinn.

„Í öðru lagi tel ég verulega hættu á því að við séum að búa til eilífðarvél gagnkvæmra bitlinga, sérstaklega ef stjórnarmenn tilnefna tilnefningarnefnd, eða skipa sjálfa sig í tilnefningarnefndina, sem tilnefnir stjórnina, sem mun svo aftur tilnefna tilnefningarnefndina að ári eða tveimur liðnum,“ bætir Gunnar Þór við.

Ef markmiðið er að bæta stjórnarhætti er nær, að mati Gunnars Þórs, að félög setji sér stefnu um hvernig endurnýjun skuli háttað. Setja megi ákvæði um hversu lengi hver stjórnarmaður megi sitja samfellt í stjórn eða ákvæði um að hið minnsta einn stjórnarmaður skuli koma nýr inn í stjórnina með reglulegu millibili.

„Það er svo ákveðin kaldhæðni í því að hluthöfum sé enn treyst til að velja tilnefningarnefndir en þeim er ekki treystandi til að velja stjórnarmenn án hjálpar. Kannski að næsta skrefið í góðum stjórnarháttum sé að Kauphöllinni eða fyrirtækjaskrá RSK verði falið að skipa tilnefningarnefndir almenningshlutafélaga?“ spyr Gunnar Þór.

Þá telur hann að of fáir stjórnarmenn almenningshlutafélaga hafi persónulega hagsmuni af góðu gengi félaganna. Tilnefningarnefndir leysi ekki þann vanda.

„Vegna einhvers konar þýðingarvillu á erlendum stjórnarháttareglum þykir það jafnvel óheppilegt að stjórnarmenn almenningshlutafélaga séu jafnframt hluthafar. Ég er þess fullviss að það sé betra fyrir alla hluthafa ef í stjórn félagsins veljast aðilar sem hafa persónulega hagsmuni af því að félaginu gangi vel heldur en að hagsmunir stjórnarmanna séu þeir helstir að vera endurkjörnir á næsta aðalfundi.“

Klúður að ræða ekki við fleiri hluthafa

Störf tilnefningarnefndar Haga hafa vakið athygli en stjórnarkjör smásölurisans fór fram um miðjan janúar. Boðað var til fundarins í byrjun desember og bar vinnuferli nefndarinnar þess merki að styttri tími var til stefnu en hefðbundið er í aðdraganda aðalfundar. Athygli vakti að aðeins var rætt við sex stærstu hluthafana. Í framboði var meðal annars Jón Ásgeir Jóhannesson, fjárfestir og stofnandi Bónuss, en félög tengd eiginkonu hans, Ingibjörgu Stefaníu Pálmadóttur, eru sjöundi stærsti hluthafi Haga. Rétt er að taka fram að Ingibjörg Stefanía er eigandi Torgs, útgefanda Fréttablaðsins.

Heiðar segir klúður að nefndin hafi ekki rætt við fleiri hluthafa. Tilnefningarnefnd Sýnar hafi alltaf sett sig í samband við tuttugu stærstu hluthafana. „Þegar drög að skýrslunni eru tilbúin geta allir hluthafar hitt nefndina hvenær sem er og það er sérstaklega óskað eftir því að hluthafar taki fund með nefndinni til að tjá sína skoðun og koma með hugmyndir að stjórnarmönnum,“ segir Heiðar.

Guðrún segir ekki ekki sé annað hægt en að gagnrýna framkvæmdina hjá Högum. Lífeyrissjóður verzlunarmanna er fjórði stærsti hluthafinn í Högum með 8,3 prósenta hlut. „Það var hvorki rætt við alla frambjóðendur né alla stærstu hluthafana,“ segir Guðrún og vísar til Jóns Ásgeirs og Söndru Hlífar Ocares, frambjóðenda.

„Þessi fyrstu skref lofa ekki góðu. Við verðum samt að vera minnug þess að við erum að feta okkar fyrstu spor og því mikilvægt að læra af mistökum og bæta ferlið til að auka tiltrú okkar allra á fyrirkomulaginu.“

Gunnar Þór segir að stjórnarkjörið hjá Högum veki upp spurningar um gegnsæi í ákvörðunum tilnefningarnefnda.

„Það er kannski gefinn út einhver vaðall um hvernig nefndin hagaði störfum sínum en ekkert um af hverju sumir fengu náð fyrir augum nefndarinnar en aðrir ekki. Við vitum t.d. lítið um það af hverju Jón Ásgeir var ekki á lista tilnefningarnefndar í Högum. Var það vegna orðsporsáhættu félagsins, eða vegna þess að aðilar tengdir honum eru að hefja samkeppnisrekstur við Haga? Hefur hann ekki næga reynslu af verslunarrekstri, rekstrarreynslu eða lögfræðiþekkingu, vildi forstjórinn ekki fá hann í stjórn eða er hann bara með ómögulega hárgreiðslu?“ spyr Gunnar og bætir við að hann telji eðlilegt að fólk sem þiggi laun fyrir að setjast í dómarasæti yfir þeim sem sækjast eftir að komast í stjórn almenningshlutafélaga geri hluthöfum almennilega grein fyrir tillögum sínum.

Grefur undan áhrifum minnihlutans

„Mér hefur virst að tilnefningarnefndir séu heldur til þess fallnar til að grafa undan möguleika minnihluta til að hafa áhrif við stjórnarkjör,“ segir Jón Þórisson, lögfræðingur hjá lögmannastofunni Dranga og fyrrverandi forstjóri VBS fjárfestingarbanka. Hann segir að niðurstaðan sé sú sama hvort sem hluthafar eða stjórn skipi tilnefningarnefndina.

„Í fyrra tilvikinu er auðveldara fyrir þá sem fara með meirihlutavald í félagi að hafa áhrif á hvernig þessi nefnd er skipuð. Í seinna tilvikinu er hætt við því að stjórnarmenn velji þá sem þeir telja að séu sér hliðhollir. Mér sýnist á öllu að hagsmunir minnihlutans séu að einhverju leyti fyrir borð bornir þannig að erfiðara sé fyrir hluthafa í félagi sem telst til minnihluta að hafa áhrif,“ segir Jón.

Þá segir hann fyrirkomulagið gera frambjóðendum erfitt fyrir ef þeir hljóta ekki náð fyrir nefndinni. Beita megi öðrum aðferðum til að ná sömu markmiðum og tilnefningarnefndum er ætlað að ná.

„Ég held að rétta aðferðin sé sú að það sé áskilið að þeir sem bjóða sig fram til stjórnar setji fram með samræmdum hætti upplýsingar um sig sem skipta máli, eins og reynslu og þekkingu og menntun og hvað eina annað. Þessar upplýsingar verði settar fram með þeim hætti að hluthafa geti sjálfir metið frambjóðendur án tilkomu tilnefningarnefndar.“

Stjórnir fylgi eða skýri

Ólafur Sigurðsson, framkvæmdastjóri Birtu lífeyrissjóðs, tekur ekki undir þann málflutning að tilnefningarnefndir grafi undan möguleika minnihluta til að hafa áhrif við stjórnarkjör.

„Minnihlutavernd hefur augljóslega ekkert að gera með hvernig skipast í stjórnir fyrirtækja og þá hvernig tilnefningarnefnd starfar eins og ég skil lög um hlutafélög. Það er eins og að gengið sé út frá því að stofnanafjárfestar teljist til einhverskonar meirihluta jafnvel þó hver og einn þeirra eigi minni en 10% í skráðum félögum,“ segir Ólafur.  

„Það ætti ekki að vera sérstök þörf á umræðu um tegundaflokkun fjárfesta sbr. einkafjárfestar og lífeyrissjóðir enda ber tilnefningarnefnd að gæta hagsmuna allra hluthafa og ráðfæra sig við sem fjölbreyttastan hóp.“

Ávinningurinn sem fólginn er tilnefningarnefndum er að mati Ólafs sá að tryggt verður sem frekast er kostur að í stjórn veljist einstaklingar sem búa sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Skýrslur og skriflegur rökstuðningur slíkra nefnda séu betur til þess fallin að auka gagnsæi og stuðla að málefnalegri umræðu um skipan stjórnarmanna.

„Það er hins vegar okkar mat að það þurfi að varast það að festa formið og starfið of mikið í upphafi. Markaðsaðilar eru að fóta sig á þessari vegferð og það er við því að búast að það verði skiptar skoðanir um þetta form til að byrja með,“ segir Ólafur.

„Opin umræðu um kosti og galla þess sem hefur verið gert er mikilvægur hluti af þessu ferli. Leiðbeiningarnar eru mjög takmarkaðar og þess vegna er mikilvægt að taka skrefin og læra af þeim. Þetta er ekki stjórnarskrárbundið form og það er hægt að bæta og breyta á milli hluthafafunda.“

Spurður hvort sjóðurinn telji þörf á tilnefningarnefndum á íslenska hlutabréfamarkaðinum bendir Ólafur á að leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja séu gefnar út af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöllinni og Samtökum atvinnulífsins. „Þessir aðilar væru varla að setja ákvæði um tilnefningarnefndir á Íslandi ef ekki væri talin þörf á þeim.“

Samkvæmt lögum þá ber fjármálafyrirtækjum og markaðsskráðum félögum að fylgja viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti. Í því sambandi nefnir Ólafur að mikilvægt sé að hafa í huga að þær eru leiðbeinandi og almenna reglan sé að „fylgja eða skýra“.

„Það hefur verulega skort á að stjórnir skýri það fyrir hluthöfum af hverju þær telja ekki vera tilefni til að fylgja ákvæðum um tilnefningarnefndir. Ef stjórn telur ekki þörf á tilnefningarnefnd þá verða að fylgja rök.“

Telurðu líklegt að lífeyrissjóðir muni í langflestum tilfellum greiða atkvæði í samræmi við tillögur tilnefningarnefnda?

„Mér finnst líklegt að stofnanafjárfestar fari eftir tillögum nefnda og nýti sér þann rökstuðning sem nefndirnar leggja til. Það eykur líkur á því að í heild beri stjórn félagsins með sér breidd í hæfni, reynslu og þekkingu.

Eaton Vance segir nefndirnar auka virði

Tilnefningarnefndir náðu útbreiðslu í Kauphöllinni árið 2018 eftir bréfaskriftir Eaton Vance til þeirra skráðu félaga sem sjóðir bandaríska sjóðastýringarfyrirtækisins höfðu fjárfest í. Eaton Vance hefur síðustu ár verið umsvifamesti erlendi fjárfestirinn á hérlendum hlutabréfamarkaði

Sjóðsstjórinn Patrick Campbell hefur haft yfirumsjón með fjárfestingum Eaton Vance í íslenskum verðbréfum. Markaðurinn sendi honum fyrirspurn og spurði hvers vegna sjóðastýringarfyrirtækið hefði haft frumkvæði að því að tilnefningarnefndum væri komið á fót.

„Við höfum trú á því að það sé öllum hluthöfum í hag að hvetja til sterkra og sjálfstæðra stjórnarhátta. Það felur í sér að skýra hlutverk og skyldur, og hvetja tilnefningarnefndir til að finna sterka frambjóðendur með þekkingu, sérhæfingu og reynslu svo að þeir geti uppfyllt skyldur sínar gagnvart hluthöfum. Við höfum trú á því að til lengri tíma litið muni þessi aðferð auka virði fyrir hluthafana,“ skrifar Campbell.

Eins og Markaðurinn greindi frá um miðjan janúar hafa sjóðir á vegum Eaton Vance Management, sem hófu fyrst að kaupa í íslenskum hlutabréfum síðla árs 2015, minnkað markvisst við sig í skráðum félögum í Kauphöll Íslands á allra síðustu mánuðum.